成(古天乐饰)在警察学堂受讯期间，因为成绩非常突出，在未毕业前便被高Sir派往卧底，经过五年时间，成终於在洪兴最出色的大佬飞龙(刘德华饰)得到极大的信任。<BR>　　一次，飞龙的兄弟兼死党豹(黄秋生饰)，在飞龙的母亲生日宴那天，在外与另一个黑帮大佬高大衰争地盘，但豹不知道警方在数年前已派卧底白头文(尹天照饰)在豹身边，使得豹在当晚便被高Sir逮捕并重伤入院。<BR>　　洪兴因豹受重伤，而希望已金盆洗手的飞龙重出江湖，但却被飞龙所拒绝，豹的儿子文俊(谭耀文饰)为人心狠手辣，以要报父仇为名趁机向眾叔父提议，先找出二五仔再杀高Sir，再杀高大衰；而成得知想通知白头文时，却又苦找不到白头文与高Sir，他只好直接到白头文儿子的学校去找白头文。<BR>　　待成赶至学校时，白头文已将儿子接走了，於是成四处寻找两人，却在远处看见白头文与其子已被文俊杀死。<BR>文俊其实一直很想替代其父豹的位子，即使表面上要报父仇，私下他却叫成去杀高Sir，而成也只是敷衍了事，既然飞龙已不过问江湖事了，但他还是叫成小心身边可能会有卧底，这使得成的内心更加愧疚。<BR>文俊利用成约高大衰出来谈判之时，另一方面又派人去砸高大衰的场子并对其妻女下毒手，不知情的高大衰在听到其事时，认为是成的调虎离山之计，於是决定当场杀了成，幸好飞龙及时赶到救走了成，高大衰认为这一切都是飞龙所为，於是决定向飞龙讨回公道。